Jest to już druga płyta młodego i bardzo utalentowanego basisty/kompozytora - Rodney'a Whitakera. Jest on jednym z najchętniej zapraszanych do współpracy muzyków (m.in. przez Lincoln Center Jazz Orchestra, Kenny'ego Garretta, Brandforda Marsalisa, Roy'a Hargrove'a i wielu innych). Pięć utworów, które znalazły się na tej płycie, skomponował lider, cztery pozostałe został napisane przez członków zespołu. Utwór "Blues In The Closet" został skomponowany przez legendarną postać bluesa - Oscara Pettiforda. Muzycy grający na płycie to śmietanka artystów z Detroit: nauczyciel Whitakera - Marcus Belgrave, kolega z lat dzieciństwa, fenomenalny saksofonista - James Carter.